Los términos en mayúscula en estas Condiciones se definirán y tendrán los significados que se establecen en el presente documento. Para facilitar su consulta, algunos de los términos definidos se establecen a continuación:
Toda Confirmación de ventas que haga referencia a estas Condiciones o incluya una copia de estas Condiciones con la Confirmación de ventas (ya sea por correo regular o electrónico) es una oferta del Vendedor para la venta de los Productos especificados en el anverso de dicha Confirmación de venta. Se considerará que el Comprador ha aceptado la Confirmación de ventas y estas Condiciones en la primera de las siguientes fechas: (i) el reconocimiento por escrito del Comprador (incluida la transmisión electrónica dentro del portal del Vendedor) de su intención de regirse por la Confirmación de ventas; (ii) el envío de una orden de compra por parte del Comprador en respuesta a una Confirmación de ventas que sea un presupuesto; o (iii) las instrucciones del Comprador para que el Vendedor envíe los Productos. Salvo que se acuerde lo contrario, el Vendedor puede retirar la Confirmación de ventas en cualquier momento y por cualquier motivo sin ninguna responsabilidad antes de que el Comprador la considere aceptada. La aceptación por parte del Comprador de cualquier Confirmación de ventas no es calificada, es incondicional y está sujeta únicamente a estas Condiciones y a cualquier término específicamente establecido en la Confirmación de ventas o cualquier documento firmado por escrito por el Comprador y el Vendedor. El Vendedor rechaza expresamente cualquier término y condición adicional o diferente, incluidos aquellos que puedan aparecer en cualquier Orden de compra o Liberación del comprador o que puedan encontrarse en el portal electrónico del proveedor del Comprador, incluidos los términos de aceptación a través de un clic o “clickwrap”. Si la Confirmación de ventas del Comprador y estas Condiciones se han enviado al Vendedor en respuesta a una Orden de compra, Liberación u otro tipo de oferta realizada por el Comprador, estas Condiciones: (a) sustituirán y controlarán todas las disposiciones en la oferta del Comprador; (b) constituirán una renuncia de la oferta del Comprador; y (c) constituirán una oferta por parte del Vendedor al Comprador. Además de la venta directa de Productos del Vendedor al Comprador, el Vendedor también trabaja con sus distribuidores para proporcionar Productos a los usuarios finales. En algunos casos, el Vendedor recibe una Orden de compra del Comprador, pero luego el distribuidor del Vendedor entrega dicha Orden de compra al Vendedor (denominado “Socio de última milla”). En el caso de un acuerdo de Socio de última milla, el distribuidor del Vendedor será responsable de la entrega de los Productos al Comprador, pero estas Condiciones se aplicarán de otro modo a dicha transacción. En otros casos, el distribuidor del Vendedor puede hacer que el Vendedor proporcione Productos directamente a algunos clientes del distribuidor que envían órdenes de compra al distribuidor directamente (en lo sucesivo denominada “Cuenta nacional inversa”). En el caso de una Cuenta nacional inversa, estas Condiciones se aplicarán entre el Vendedor y el cliente del distribuidor como si el cliente del distribuidor fuera el “Comprador” en virtud del presente, excepto que la facturación y el pago serán según lo acordado entre dicho distribuidor y su cliente.
La confirmación de ventas, junto con (i) estas Condiciones; (ii) cualquier documento incorporado en el presente documento por referencia; (iii) cualquier especificación transmitida al Comprador por el Vendedor en relación con la Confirmación de ventas; y (iv) cualquier garantía del fabricante o proveedor generalmente proporcionada por el Vendedor para ciertos Productos, constituye el acuerdo único y completo de las Partes con respecto a la Confirmación de ventas, y reemplaza todos los entendimientos anteriores o contemporáneos, acuerdos, negociaciones, declaraciones y garantías, y comunicaciones, tanto escritos como orales, con respecto al tema de la Confirmación de ventas. En caso de conflicto entre estas Condiciones y cualquier término que se encuentre en el cuerpo de la Confirmación de ventas, prevalecerán los términos contenidos en el cuerpo de la Confirmación de ventas.
La Confirmación de ventas y estas Condiciones solo pueden ser enmendadas o modificadas por escrito, lo que establece específicamente que modifica la Confirmación de ventas y estas Condiciones y está firmado por un representante autorizado de cada Parte.
Además de cualquier recurso que pueda proporcionarse en virtud de estas Condiciones, El Vendedor podrá rescindir la Confirmación de ventas y la Orden de compra correspondiente con efecto inmediato y sin responsabilidad previa notificación por escrito al Comprador, si el Comprador: (i) no paga ningún monto a su vencimiento en virtud de estas Condiciones y dicho incumplimiento continúa durante diez (10) días después de que el Comprador reciba una notificación por escrito de impago; (ii) no ha realizado o cumplido de otro modo ninguna de estas Condiciones, en su totalidad o en parte; o (iii) se vuelve insolvente, presenta una petición de quiebra o inicia o ha iniciado un procedimiento legal en su contra en relación con la quiebra, suspensión de pagos, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores. Además, el Vendedor podrá rescindir la Confirmación de ventas y la Orden de compra correspondiente con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Comprador por cualquier motivo (“Rescisión por conveniencia”). En el caso de la Rescisión por conveniencia del Vendedor, la única responsabilidad del Vendedor, y el único y exclusivo recurso del Comprador, será el reembolso del Vendedor al Comprador por cualquiera de los costos y gastos razonables, reales y documentados del Comprador incurridos por el Comprador debido a la Rescisión por conveniencia del Vendedor, siempre que el Comprador haga esfuerzos comercialmente razonables para mitigar dichos gastos.
El Vendedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para entregar los Productos en la fecha de entrega especificada identificada en la Confirmación de ventas (la “Fecha de entrega”). Salvo que se establezca lo contrario en la Confirmación de ventas o según lo acordado por escrito por las Partes, el Vendedor entregará los Productos a las instalaciones del Vendedor o del proveedor del Vendedor (el “Punto de entrega”) utilizando los métodos estándar del Vendedor para empacar y enviar dichos Productos. Salvo que el Comprador y el Vendedor acuerden lo contrario, el Comprador será responsable de todos los costos de carga y proporcionará los equipos y la mano de obra razonablemente adecuados para la recepción de los Productos en el Punto de entrega. El Vendedor podrá, a su entera discreción, sin responsabilidad ni sanción algunas, realizar envíos parciales de Productos al Comprador. Cada envío constituirá una venta independiente, y el Comprador pagará por las unidades enviadas, ya sea que dicho envío se realice total o parcialmente en cumplimiento de la Orden de compra del Comprador. Si por cualquier motivo el Comprador no acepta la entrega de cualquiera de los Productos en la fecha fijada conforme a la notificación del Vendedor de que los Productos se han entregado en el Punto de entrega, o si el Vendedor no puede entregar los Productos en el Punto de entrega en dicha fecha porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones apropiadas, disponibilidad de espacio en el punto de entrega, documentos, licencias o autorizaciones: (i) el riesgo de pérdida de los Productos pasará al Comprador; (ii) se considerará que los Productos han sido entregados; y (iii) el Vendedor, a su elección, puede almacenar los Productos hasta que el Comprador los recoja, cuando el Comprador sea responsable de todos los costos y gastos relacionados (incluidos, entre otros, los de almacenamiento y seguro).
Si el Vendedor entrega al Comprador una cantidad de Productos de hasta un cinco por ciento (5 %) más o menos que la cantidad establecida en la Confirmación de ventas, el Comprador no tendrá derecho a objetar o rechazar los Productos o cualquier parte de ellos por motivos de excedente o déficit y pagará la cantidad suministrada.
Los términos de envío serán los establecidos en la Confirmación de ventas. Si no se establecen términos de envío en la Confirmación de ventas, los términos de envío serán los establecidos en la Orden de compra del Comprador. Si no se establecen términos de envío en la Confirmación de ventas u Orden de compra, los términos de envío serán las instalaciones del Vendedor (o del proveedor del Vendedor) Ex Works (INCOTERMS 2010).
Titularidad y riesgo de pérdida.
Salvo que se indique lo contrario en la Confirmación de ventas, la titularidad de los Productos y el riesgo de pérdida de estos pasarán al Comprador o al cliente o transportista designado del Comprador en el Punto de entrega.
El Comprador inspeccionará los Productos en un plazo de diez (10) días después de la recepción (“Período de inspección”). Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos, a menos que notifique al Vendedor por escrito sobre cualquier Producto no conforme durante el Período de inspección y proporcione dicha notificación escrita u otra documentación que el Vendedor requiera razonablemente. “Productos no conformes” significa solo lo siguiente: (i) el Producto enviado es diferente del identificado en la Orden de compra del Comprador; o (ii) la etiqueta o el embalaje del Producto identifica incorrectamente su contenido. Si el Comprador notifica oportunamente al Vendedor sobre cualquier Producto no conforme, el Vendedor, a su entera discreción, (i) reemplazará dichos Productos no conformes con Productos conformes, o (ii) acreditará o reembolsará el precio de dichos Productos no conformes, junto con cualquier gasto razonable de envío y manejo en el que incurra el Comprador en relación con estos. El Comprador reconoce y acepta que los recursos establecidos en esta Sección 10 son recursos exclusivos del Comprador para la entrega de Productos no conformes.
Los precios establecidos en la Confirmación de ventas serán firmes para la Orden de compra correspondiente. En el caso de una Orden de compra abierta, los precios de dichos Productos serán la lista de precios más reciente del Vendedor, según se ponga a disposición del Comprador. Todos los Precios excluyen todos los impuestos sobre las ventas, el uso e impuestos especiales, y cualquier otro impuesto, arancel y cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier autoridad gubernamental sobre cualquier monto pagadero por el Comprador. El Comprador será responsable de todos esos cargos, costos e impuestos; siempre que el Comprador no sea responsable de ningún impuesto sobre los ingresos, ganancias, ingresos brutos, personal o bienes inmuebles o bienes personales u otros activos del Vendedor, o con respecto a estos.
Cuando corresponda, el Vendedor proporcionará al Comprador hojas de datos de seguridad (Safety Data Sheets, SDS) para los Productos. El Comprador deberá familiarizarse y familiarizar a sus empleados con el contenido de la SDS. El Comprador deberá difundir toda la información de la SDS a las personas que el Comprador prevea razonablemente que estén expuestas a los posibles peligros del Producto. Una vez que el Producto se entregue al Comprador o a su transportista designado en el Punto de entrega, El Comprador asume toda la responsabilidad y el riesgo y la responsabilidad que surja de lo siguiente: (1) transporte, carga, descarga, almacenamiento, manejo y uso del Producto, incluido su uso solo o en combinación con otras sustancias; (2) el funcionamiento incorrecto o un error en la carga, descarga, equipos de sistemas de transporte o almacenamiento utilizados por el Comprador o cualquiera de los empleados del Comprador, agentes, contratistas, subcontratistas, terceros proveedores de servicios o representantes, ya sean recomendados por el Vendedor o no; y (3) el incumplimiento por parte del Comprador o cualquiera de los empleados del Comprador, agentes, contratistas, subcontratistas, terceros proveedores de servicios o representantes de las leyes que rigen la carga, descarga, almacenamiento, manejo y uso del Producto. Salvo en la medida de la negligencia del Vendedor, El comprador asume el riesgo de todos los daños, pérdidas, costos y gastos, y acepta indemnizar, defender y eximir de toda responsabilidad al Vendedor, a cualquiera de sus filiales, sucesores y cesionarios, y a cualquier accionista, miembro, director, gerente, funcionario, empleado o agente de estos, frente a cualesquiera pérdidas, daños y perjuicios, costos y gastos (incluidos los honorarios de los abogados) que surjan de, estén causados por o relacionados con la carga, descarga, uso, posesión, almacenamiento, eliminación o transporte del Producto o de cualquier producto fabricado a partir de esto (ya sea por parte del Comprador, cualquier distribuidor, usuario final, o una autoridad gubernamental), y por cualquier incumplimiento por parte del Comprador de los Requisitos de exportación según se definen y establecen a continuación.
Si el Comprador le indica al Vendedor que aplique o pegue las marcas comerciales, la marca, el logotipo u otra marca registrada (“Marcas del Comprador”) del Comprador, o del Cliente del Comprador, en los Productos, el Comprador proporcionará al Vendedor etiquetas para este propósito (“Etiquetas marcadas del Comprador”) o proporcionará al Vendedor todas las ilustraciones, en cualquier forma acordada por las Partes, para este propósito.
EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR POR DAÑOS EMERGENTES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, PUNITIVOS O ESPECIALES (INCLUIDA LA PÉRDIDA DE GANANCIAS Y LA PÉRDIDA DE LA FONDO DE COMERCIO) QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD O RECUPERACIÓN. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA QUE SURJA O SE RELACIONE CON EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE OTRO MODO, EXCEDERÁ LOS MONTOS TOTALES PAGADOS AL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS VENDIDOS EN VIRTUD DEL PRESENTE.
El Comprador indemnizará, defenderá, y eximirá de toda responsabilidad al Vendedor, a los Afiliados del Vendedor, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, accionistas, agentes, sucesores, cesionarios, consultores, y a los invitados comerciales ante y frente a todas y cada una de las reclamaciones, demandas, pasivos, pérdidas, daños y perjuicios, costos, procedimientos de aplicación, y gastos, de cualquier naturaleza (incluidas las costas, los gastos de litigio y los honorarios razonables de los abogados) que surjan de, estén causados por o de alguna manera relacionados con: (i) cualquier incumplimiento por parte del Comprador de la Confirmación de ventas o estas Condiciones; (ii) cualquier negligencia o conducta indebida intencional del Comprador, sus accionistas, miembros, directores, gerentes, funcionarios, empleados, agentes o contratistas en relación con el rendimiento del Comprador en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones; y (iii) cualquier infracción o apropiación indebida real o supuesta de cualquier marca comercial o derecho de propiedad intelectual de un tercero en relación con el Etiquetado con la marca comercial o cualquier derecho de propiedad intelectual proporcionado por el Comprador al Vendedor.
El Comprador, a su propio costo y gasto, obtendrá y mantendrá pólizas de seguro según se describe a continuación (u otros límites de cobertura según lo acordado por las Partes por escrito o según lo convenido en este Acuerdo) con compañías de seguros que tengan una calificación de A. M. Best de “A-” o mejor para la solidez financiera y de “VII” o mejor para el tamaño financiero. Los límites establecidos a continuación son límites mínimos y no se interpretarán como un límite para la responsabilidad del Comprador. Se proporcionará un certificado de seguro que pruebe la validez de dichas pólizas de seguro al Vendedor antes de la aceptación de una Confirmación de ventas, la cual se actualizará al menos una vez al año y se pondrá a disposición del Vendedor según se solicite. Todas las pólizas (i) renunciarán a los derechos de subrogación a favor del Vendedor, cuando esté permitido por la ley; (ii) ser designarán como cobertura primaria para cualquier cobertura similar a nombre del Vendedor; (iii) especificarán que el Vendedor recibirá una notificación por escrito con al menos treinta (30) días de anticipación de cualquier modificación sustancial, cancelación o finalización de la cobertura; y (iv) nombrarán al Vendedor como asegurado adicional utilizando un lenguaje sustancialmente similar a: “Old World Industries, LLC, y todas y cada una de las subsidiarias, directores, funcionarios, empleados, y agentes, en la medida de sus intereses, serán nombrados como asegurados adicionales con respecto a esta póliza de seguro”. El hecho de que el Comprador no obtenga y mantenga el seguro requerido no lo eximirá de ninguna obligación contenida en la Confirmación de ventas o estas Condiciones, incluida la responsabilidad por reclamaciones que excedan los límites de responsabilidad requeridos. Para cualquier subcontratista del Comprador, incluido cualquier transportista contratado por el Comprador, el Comprador hará que dicho subcontratista cumpla con esta Sección, incluida la designación del Vendedor como asegurado adicional.
Ocasionalmente, una Parte puede necesitar divulgar a la otra Parte cierta Información confidencial (definida a continuación). Cada una de las Partes reconoce y acepta que hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para divulgar únicamente la Información confidencial que sea razonablemente necesaria para la compra y el suministro de Productos del Vendedor al Comprador (la “Finalidad”). El término “Información confidencial”, como se utiliza en este Contrato significará toda la información divulgada o transmitida por una Parte o sus agentes (la “Parte divulgadora”) a la otra Parte o sus agentes (el “Destinatario”) en o a través de cualquier conferencia, conversación o reunión (de forma presencial, por video, teléfono, web o de otro modo); documento (correo electrónico, fax, mensaje instantáneo, presentación, correo regular, solicitud de propuesta, carta, memorándum, redactar, o de otro modo); o cualquier otro tipo de medio transmisión, incluida la información relacionada con: (i) productos y servicios actuales o futuros (incluido el desarrollo y la fijación de precios de productos y servicios actuales y futuros); sobre contabilidad, activos, negocios, comerciales, corporativos, de desarrollo, distribución, financieros, sobre crecimiento, recursos humanos, propiedad intelectual (incluidos derechos de autor, patentes, marca comerciales, secretos comerciales, códigos, fórmulas, conocimientos técnicos, ideas, inventos, y solicitudes pendientes), inversiones, licencias, marketing, fabricación, operaciones, precios, producción, bienes raíces, investigación, o sobre datos técnicos, métodos, planes, políticas, presentaciones, procesos, programas, procedimientos, registros o estrategias; cuentas y listas de clientes y clientes potenciales; y cualquier otro negocio, información comercial o técnica relacionada con los negocios actuales o potenciales, instalaciones o propiedades de la Parte divulgadora; (ii) cualquier cosa marcada o identificada de otro modo por la Parte divulgadora como confidencial, restringida, de propiedad exclusiva, o secreta; y (iii) cualquier cosa divulgada u observada en circunstancias en las que una persona razonable comprendería que dicha información es o debe ser confidencial o de propiedad exclusiva de la Parte divulgadora. El Destinatario tomará todas las medidas necesarias para proteger la Información confidencial con al menos el mismo nivel de cuidado que el Destinatario utiliza para proteger su propia información confidencial y de propiedad exclusiva de la misma categoría, pero en ningún con menor cuidado que el que sea razonable. Salvo que la Parte divulgadora acuerde expresamente lo contrario por escrito, el Destinatario no (a) usará ninguna Información confidencial de la Parte divulgadora que no sea para la Finalidad; o (b) divulgará a ningún tercero cualquier Información confidencial de la Parte divulgadora. El Destinatario obligará a sus empleados o agentes que tengan o reciban cualquier parte de la Información confidencial a no usarla o divulgarla, excepto según lo permitido en el presente. Tras la notificación por escrito de la Parte divulgadora, o tras la rescisión de esta Orden de compra, todas las copias de la Información confidencial se devolverán a la Parte divulgadora o se destruirán/eliminarán en un plazo de cinco (5) días después dicha solicitud; siempre que, sin embargo, el Receptor tenga derecho a conservar una copia archivada para sus registros y defensa de reclamaciones y litigios. Si la Parte divulgadora elige que se destruya/borre la Información confidencial, el Destinatario certificará la destrucción/eliminación de dicha Información confidencial dentro del período establecido en esta Sección. Las disposiciones sobre confidencialidad indicadas anteriormente no se extenderán a ninguna información que: (1) ya estaba en posesión del Destinatario antes de su recepción de la Parte divulgadora sin restricción sobre su uso o divulgación; (2) sea o se ponga a disposición del público en general sin mediar negligencia ni culpa por parte del Destinatario; (3) sea divulgada legítimamente al Destinatario por un tercero sin restricción sobre su uso o divulgación; o (4) se desarrolle de manera independiente por el Destinatario sin usar ninguna Información confidencial de la Parte divulgadora. En caso de que una orden judicial o regulación gubernamental exija que el Destinatario divulgue la totalidad o parte de la Información confidencial, dicha Parte deberá notificar por escrito a la Parte divulgadora con anticipación el alcance de la divulgación anticipada para permitir que la Parte divulgadora realice todos los esfuerzos razonables para impugnar dicha orden o que dicho tribunal u organismo gubernamental mantenga el secreto y la confidencialidad de la Información confidencial. Además de otros recursos, cada Parte reconoce que los daños monetarios pueden ser insuficientes para cualquier incumplimiento de esta Sección, y cualquiera de las Partes tendrá derecho a solicitar el cumplimiento específico y medidas cautelares y de reparación equitativa como recurso si se establece un incumplimiento sustancial de esta Sección. Las obligaciones de las Partes en virtud de esta disposición de confidencialidad continuarán por un período de tres (3) años después de (a) la divulgación de Información confidencial; (b) la entrega de Productos en virtud de una Orden de compra; o (c) el vencimiento o la rescisión de una Orden de compra abierta, lo que ocurra en último término.
Cada Parte acuerda cumplir con todas las Leyes aplicables, ya que estas afectan sus respectivas obligaciones en virtud del presente.
Las Partes reconocen que tanto ellas como el Producto vendido o transferido de otro modo en virtud de este Acuerdo pueden estar sujetos a las Leyes de controles de exportación de EE. UU. y Canadá (incluidas las leyes de exportación y reexportación) y a las Leyes de EE. UU. con respecto a embargos, sanciones y leyes similares aplicables a las exportaciones (“Requisitos de exportación”). Las Partes acuerdan que la venta o el suministro del Producto por parte del Vendedor, así como su uso, transferencia o reventa por parte del Comprador, pueden estar sujetos a uno o más de estos Requisitos de exportación, y el Comprador acepta comprender y cumplir con cualquiera de estos Requisitos de exportación que sean aplicables al Comprador.
Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por cualquier demora o incumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones en la medida en que tales demoras o incumplimientos sean causados por: accidentes; acciones de cualquier autoridad gubernamental; casos de fuerza mayor (p. ej., terremotos, explosiones, incendios, inundaciones, tormentas violentas); agitación laboral y huelgas; disturbios, sabotaje y otras acciones terroristas; interrupciones del transporte; guerras; fallos o retrasos en el transporte, escasez de, o incapacidad para obtener, materias primas, suministros, equipos, combustible, energía, u otra necesidad operativa o cualquier otra causa más allá del control razonable del Vendedor o Comprador que retrase, evite, limite o vuelva comercialmente inviable o poco práctico, el cumplimiento de la Confirmación de ventas (“Condición de fuerza mayor”). Cualquier Parte que reclame dicha Condición de fuerza mayor en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones deberá proporcionar una notificación escrita inmediata a la otra Parte del evento que causa dicha Condición de fuerza mayor y deberá intentar remediarla de forma diligente y de buena fe. Mientras la capacidad del Comprador para llevar debidamente a cabo sus actividades se vea afectada por la Condición de fuerza mayor: (i) el Vendedor puede, según elija, elegir asignar sus producciones totales del Producto entre sus diversos requisitos internos (si procede) o externos (p. ej., compromisos con sus demás clientes) a la entera discreción del Vendedor; y (ii) el Comprador puede obtener las cantidades del Producto que el Vendedor no pueda entregar de otra fuente sin ninguna obligación para con el Vendedor. En caso de que una Condición de fuerza mayor afecte el cumplimiento de cualquiera de las Partes en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones durante al menos noventa (90) días, la Parte no afectada podrá rescindir la Confirmación de ventas mediante notificación por escrito a la Parte afectada.
El Comprador no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de la Confirmación de ventas o estas Condiciones sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Toda supuesta cesión o delegación que infrinja esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación eximirá al Comprador de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente.
Las Partes acuerdan que si se incumple algún término, condición, obligación o restricción en la Orden de compra o estas Condiciones y los daños y perjuicios a la Parte perjudicada son difíciles o imposibles de determinar o cuantificar, la Parte perjudicada tendrá derecho a medidas cautelares u otra reparación equitativa, además de cualquier otro recurso que dicha Parte pueda obtener en virtud de la ley.
Cada Parte actuará únicamente como contratista independiente y ninguna de las disposiciones del presente documento se interpretarán en ningún momento como la creación de la relación entre un empleador y un empleado, sociedad, mandante y agente, o empresa conjunta entre el Vendedor y el Comprador. Una Parte no tendrá ningún derecho o autoridad y no intentará celebrar ningún contrato, compromiso o acuerdo, ni incurrirá en ninguna deuda o responsabilidad de cualquier naturaleza, en nombre o en representación de la otra Parte. Cada Parte dirigirá sus asuntos con respecto a terceros para evitar la aparición o creación de cualquier relación entre las Partes que no sea la del vendedor y el comprador.
Todas las notificaciones entregadas en virtud de la Orden de compra y estas Condiciones se realizarán por escrito y se dirigirán a las Partes a las direcciones establecidas en el anverso de la Confirmación de ventas o a cualquier otra dirección que pueda ser designada por la Parte receptora por escrito. Todas las notificaciones se entregarán personalmente, mediante un servicio de entrega rápida reconocido a nivel nacional o internacional, por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo, con franqueo prepagado) o mediante el método que permita al remitente verificar la entrega. La notificación se considerará vigente a partir de la fecha que ocurra primero, entre (i) la fecha en que realmente se entregó a la Parte; o (ii) la fecha en que se depositó con el servicio de correo o entrega si la Parte remitente también envía una copia de la notificación a la Parte receptora por correo electrónico en la fecha en que se deposita dicha notificación. Toda notificación al Vendedor requerirá que se envíe una copia a la siguiente dirección:
Old World Industries, LLC
3100 Sanders Road, Suite 500
Northbrook, Illinois 60062
A/A: Asesor General
La Confirmación de ventas y estas Condiciones son para el beneficio exclusivo de las Partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y ninguna de las disposiciones contenidas en el presente, ya sean expresas o implícitas, tiene la intención de conferir o conferirá a cualquier otra persona o entidad cualquier derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza en virtud de o por motivo de estas Condiciones.
Los títulos y subtítulos de las Secciones de estas Condiciones se proporcionan solo para fines de referencia e identificación. No tienen la intención de modificar, restringir o ampliar el contenido de las secciones en sí.
Si alguna disposición de la Confirmación de ventas o estas Condiciones se considerase inválida o inoperante, las demás disposiciones de la Confirmación de ventas y estas Condiciones se considerarán válidas y operativas y, en la medida de lo razonable y posible, se dará efecto a la intención manifestada por la disposición inválida o inoperante. En caso de que un tribunal de jurisdicción competente determine que cualquier disposición de la Confirmación de ventas y estas Condiciones o la aplicación de estas es inaplicable debido a la duración o el alcance de dichas disposiciones, las Partes del presente acuerdan que dicho tribunal, al tomar dicha determinación, tendrá la facultad de reducir la duración y el alcance de dicha disposición en la medida necesaria para que sea exigible, y que la Confirmación de ventas y estas Condiciones en su forma reducida serán válidas y exigibles en la medida en que lo permita la ley.
Las disposiciones de la Confirmación de ventas y estas Condiciones que por su naturaleza deban aplicarse más allá del plazo de la Confirmación de ventas permanecerán vigentes tras la rescisión o expiración de la Confirmación de ventas, incluida la Sección 13 (Garantía limitada), Sección 16 (Propiedad intelectual), Sección 17 (Limitación de responsabilidad), Sección 18 (Indemnización), Sección 19 (Seguro), Sección 20 (Confidencialidad), Sección 21 (Cumplimiento de las leyes), Sección 24(b) (Derecho aplicable; resolución de litigios; jurisdicción y honorarios de los abogados).
Los derechos y recursos en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones son acumulativos y se suman a cualquier otro derecho y recurso disponible en derecho o equidad o de otro modo, y no los sustituyen.
Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes de cualquiera de las disposiciones de la Confirmación de ventas o estas Condiciones será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia a ello. La renuncia por escrito a cualquier incumplimiento de cualquier término o condición en este Acuerdo no se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior del mismo o cualquier otro término o condición. El curso de las negociaciones y el incumplimiento de cualquier incidente de incumplimiento en virtud de la Confirmación de ventas o estas Condiciones no se interpretarán contra ninguna de las Partes como una renuncia a su derecho a actuar en el futuro.
El término “día” hace referencia a un día calendario, a menos que se indique expresamente lo contrario. Los términos “incluido/a”, “incluye/n” e “incluidos/as” se interpretarán como si estuvieran seguidos por las palabras “entre otros/as”.
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