OLD WORLD INDUSTRIES, LLC
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES
PARA LA VENTA DE MERCANCÍAS

Definiciones. 

Los términos en mayúscula en estas Condiciones se definirán y tendrán los significados que se establecen en el presente documento.  Para facilitar su consulta, algunos de los términos definidos se establecen a continuación:

  1. “Filial” significa, en relación con cualquier Parte, cualquier entidad o persona controlada por la Parte, cualquier entidad o persona que controla a la Parte, o cualquier entidad o persona controladas conjuntamente por la Parte.  Para este propósito, “control” de cualquier Parte, entidad o persona significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección de la administración o las políticas de dicha Parte, entidad o persona, ya sea a través de la propiedad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo.
  2. “Pedido abierto” significa una Orden de compra, un calendario de entregas acordado o un acuerdo para rellenar automáticamente que no contiene cantidades específicas o fechas de entrega, pero que contiene información básica sobre los Productos que el Comprador pretende comprar al Vendedor de conformidad con las Liberaciones emitidas periódicamente por el Comprador.
  3. “Comprador” significa la entidad que figura como comprador en la Confirmación de ventas.
  4. “Leyes” significa leyes, estatutos, directivas, tratados, restricciones, ordenanzas y reglamentos internacionales, federales, estatales, locales o de otro tipo.   
  5. “Partes” significa el Comprador y el Vendedor en su conjunto.  “Parte” significa el Comprador o el Vendedor, individualmente.
  6. “Productos” se refiere a los bienes o productos a los que se hace referencia en la Confirmación de ventas y la Orden de compra correspondiente.
  7. “Orden de compra” significa una Transmisión por parte del Comprador al Vendedor que contiene un pedido u otro documento que justifica una oferta para comprar al Vendedor los Productos mencionados en estos.  Para evitar dudas, cualquier referencia a las Órdenes de compra en virtud del presente documento también incluye cualquier Liberación aplicable.
  8. “Liberación” se refiere a una Transmisión que especifica las cantidades de Productos y las fechas de envío o entrega deseadas y hace referencia a un Pedido abierto aplicable.
  9. “Confirmación de ventas” significa una Transmisión por parte del Vendedor al Comprador que contiene un presupuesto, una confirmación de pedido, una alteración de pedido, documentos orientados al cliente, factura u otro documento que justifique una oferta de venta al Comprador de los Productos a los que se hace referencia en dicha Transmisión.
  10. “Vendedor” se refiere a Old World Industries, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Illinois, o cualquier Filial de Old World Industries, LLC que haga referencia a estas Condiciones en la Confirmación de ventas.
  11. “Condiciones” significa los presentes Términos y condiciones generales para la venta de mercancías.
  12. “Transmisión” significa cualquier transmisión de una Parte a la otra de forma electrónica a través de una red informática, EDI o de otro modo, por correo con la copia impresa o por cualquier otro medio que se acuerde. 

 

Aceptación y aplicabilidad. 

Toda Confirmación de ventas que haga referencia a estas Condiciones o incluya una copia de estas Condiciones con la Confirmación de ventas (ya sea por correo regular o electrónico) es una oferta del Vendedor para la venta de los Productos especificados en el anverso de dicha Confirmación de venta.   Se considerará que el Comprador ha aceptado la Confirmación de ventas y estas Condiciones en la primera de las siguientes fechas: (i) el reconocimiento por escrito del Comprador (incluida la transmisión electrónica dentro del portal del Vendedor) de su intención de regirse por la Confirmación de ventas; (ii) el envío de una orden de compra por parte del Comprador en respuesta a una Confirmación de ventas que sea un presupuesto; o (iii) las instrucciones del Comprador para que el Vendedor envíe los Productos.  Salvo que se acuerde lo contrario, el Vendedor puede retirar la Confirmación de ventas en cualquier momento y por cualquier motivo sin ninguna responsabilidad antes de que el Comprador la considere aceptada.  La aceptación por parte del Comprador de cualquier Confirmación de ventas no es calificada, es incondicional y está sujeta únicamente a estas Condiciones y a cualquier término específicamente establecido en la Confirmación de ventas o cualquier documento firmado por escrito por el Comprador y el Vendedor.  El Vendedor rechaza expresamente cualquier término y condición adicional o diferente, incluidos aquellos que puedan aparecer en cualquier Orden de compra o Liberación del comprador o que puedan encontrarse en el portal electrónico del proveedor del Comprador, incluidos los términos de aceptación a través de un clic o “clickwrap”.  Si la Confirmación de ventas del Comprador y estas Condiciones se han enviado al Vendedor en respuesta a una Orden de compra, Liberación u otro tipo de oferta realizada por el Comprador, estas Condiciones: (a) sustituirán y controlarán todas las disposiciones en la oferta del Comprador; (b) constituirán una renuncia de la oferta del Comprador; y (c) constituirán una oferta por parte del Vendedor al Comprador.  Además de la venta directa de Productos del Vendedor al Comprador, el Vendedor también trabaja con sus distribuidores para proporcionar Productos a los usuarios finales.  En algunos casos, el Vendedor recibe una Orden de compra del Comprador, pero luego el distribuidor del Vendedor entrega dicha Orden de compra al Vendedor (denominado “Socio de última milla”).  En el caso de un acuerdo de Socio de última milla, el distribuidor del Vendedor será responsable de la entrega de los Productos al Comprador, pero estas Condiciones se aplicarán de otro modo a dicha transacción.  En otros casos, el distribuidor del Vendedor puede hacer que el Vendedor proporcione Productos directamente a algunos clientes del distribuidor que envían órdenes de compra al distribuidor directamente (en lo sucesivo denominada “Cuenta nacional inversa”).  En el caso de una Cuenta nacional inversa, estas Condiciones se aplicarán entre el Vendedor y el cliente del distribuidor como si el cliente del distribuidor fuera el “Comprador” en virtud del presente, excepto que la facturación y el pago serán según lo acordado entre dicho distribuidor y su cliente.

 

Totalidad del acuerdo. 

La confirmación de ventas, junto con (i) estas Condiciones; (ii) cualquier documento incorporado en el presente documento por referencia; (iii) cualquier especificación transmitida al Comprador por el Vendedor en relación con la Confirmación de ventas; y (iv) cualquier garantía del fabricante o proveedor generalmente proporcionada por el Vendedor para ciertos Productos, constituye el acuerdo único y completo de las Partes con respecto a la Confirmación de ventas, y reemplaza todos los entendimientos anteriores o contemporáneos, acuerdos, negociaciones, declaraciones y garantías, y comunicaciones, tanto escritos como orales, con respecto al tema de la Confirmación de ventas.  En caso de conflicto entre estas Condiciones y cualquier término que se encuentre en el cuerpo de la Confirmación de ventas, prevalecerán los términos contenidos en el cuerpo de la Confirmación de ventas. 

 

Enmiendas. 

La Confirmación de ventas y estas Condiciones solo pueden ser enmendadas o modificadas por escrito, lo que establece específicamente que modifica la Confirmación de ventas y estas Condiciones y está firmado por un representante autorizado de cada Parte.

 

Rescisión. 

Además de cualquier recurso que pueda proporcionarse en virtud de estas Condiciones, El Vendedor podrá rescindir la Confirmación de ventas y la Orden de compra correspondiente con efecto inmediato y sin responsabilidad previa notificación por escrito al Comprador, si el Comprador: (i) no paga ningún monto a su vencimiento en virtud de estas Condiciones y dicho incumplimiento continúa durante diez (10) días después de que el Comprador reciba una notificación por escrito de impago; (ii) no ha realizado o cumplido de otro modo ninguna de estas Condiciones, en su totalidad o en parte; o (iii) se vuelve insolvente, presenta una petición de quiebra o inicia o ha iniciado un procedimiento legal en su contra en relación con la quiebra, suspensión de pagos, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores.  Además, el Vendedor podrá rescindir la Confirmación de ventas y la Orden de compra correspondiente con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Comprador por cualquier motivo (“Rescisión por conveniencia”).  En el caso de la Rescisión por conveniencia del Vendedor, la única responsabilidad del Vendedor, y el único y exclusivo recurso del Comprador, será el reembolso del Vendedor al Comprador por cualquiera de los costos y gastos razonables, reales y documentados del Comprador incurridos por el Comprador debido a la Rescisión por conveniencia del Vendedor, siempre que el Comprador haga esfuerzos comercialmente razonables para mitigar dichos gastos.

 

Entrega. 

El Vendedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para entregar los Productos en la fecha de entrega especificada identificada en la Confirmación de ventas (la “Fecha de entrega”).  Salvo que se establezca lo contrario en la Confirmación de ventas o según lo acordado por escrito por las Partes, el Vendedor entregará los Productos a las instalaciones del Vendedor o del proveedor del Vendedor (el “Punto de entrega”) utilizando los métodos estándar del Vendedor para empacar y enviar dichos Productos.   Salvo que el Comprador y el Vendedor acuerden lo contrario, el Comprador será responsable de todos los costos de carga y proporcionará los equipos y la mano de obra razonablemente adecuados para la recepción de los Productos en el Punto de entrega.  El Vendedor podrá, a su entera discreción, sin responsabilidad ni sanción algunas, realizar envíos parciales de Productos al Comprador.  Cada envío constituirá una venta independiente, y el Comprador pagará por las unidades enviadas, ya sea que dicho envío se realice total o parcialmente en cumplimiento de la Orden de compra del Comprador.  Si por cualquier motivo el Comprador no acepta la entrega de cualquiera de los Productos en la fecha fijada conforme a la notificación del Vendedor de que los Productos se han entregado en el Punto de entrega, o si el Vendedor no puede entregar los Productos en el Punto de entrega en dicha fecha porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones apropiadas, disponibilidad de espacio en el punto de entrega, documentos, licencias o autorizaciones: (i) el riesgo de pérdida de los Productos pasará al Comprador; (ii) se considerará que los Productos han sido entregados; y (iii) el Vendedor, a su elección, puede almacenar los Productos hasta que el Comprador los recoja, cuando el Comprador sea responsable de todos los costos y gastos relacionados (incluidos, entre otros, los de almacenamiento y seguro).

 

Cantidad. 

Si el Vendedor entrega al Comprador una cantidad de Productos de hasta un cinco por ciento (5 %) más o menos que la cantidad establecida en la Confirmación de ventas, el Comprador no tendrá derecho a objetar o rechazar los Productos o cualquier parte de ellos por motivos de excedente o déficit y pagará la cantidad suministrada. 

 

Condiciones de envío. 

Los términos de envío serán los establecidos en la Confirmación de ventas.  Si no se establecen términos de envío en la Confirmación de ventas, los términos de envío serán los establecidos en la Orden de compra del Comprador.  Si no se establecen términos de envío en la Confirmación de ventas u Orden de compra, los términos de envío serán las instalaciones del Vendedor (o del proveedor del Vendedor) Ex Works (INCOTERMS 2010).

 

Titularidad y riesgo de pérdida. 

Salvo que se indique lo contrario en la Confirmación de ventas, la titularidad de los Productos y el riesgo de pérdida de estos pasarán al Comprador o al cliente o transportista designado del Comprador en el Punto de entrega.

 

Inspección y rechazo de productos no conformes. 

El Comprador inspeccionará los Productos en un plazo de diez (10) días después de la recepción (“Período de inspección”). Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos, a menos que notifique al Vendedor por escrito sobre cualquier Producto no conforme durante el Período de inspección y proporcione dicha notificación escrita u otra documentación que el Vendedor requiera razonablemente. “Productos no conformes” significa solo lo siguiente: (i) el Producto enviado es diferente del identificado en la Orden de compra del Comprador; o (ii) la etiqueta o el embalaje del Producto identifica incorrectamente su contenido.  Si el Comprador notifica oportunamente al Vendedor sobre cualquier Producto no conforme, el Vendedor, a su entera discreción, (i) reemplazará dichos Productos no conformes con Productos conformes, o (ii) acreditará o reembolsará el precio de dichos Productos no conformes, junto con cualquier gasto razonable de envío y manejo en el que incurra el Comprador en relación con estos.  El Comprador reconoce y acepta que los recursos establecidos en esta Sección 10 son recursos exclusivos del Comprador para la entrega de Productos no conformes.

 

Precios. 

Los precios establecidos en la Confirmación de ventas serán firmes para la Orden de compra correspondiente.  En el caso de una Orden de compra abierta, los precios de dichos Productos serán la lista de precios más reciente del Vendedor, según se ponga a disposición del Comprador.  Todos los Precios excluyen todos los impuestos sobre las ventas, el uso e impuestos especiales, y cualquier otro impuesto, arancel y cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier autoridad gubernamental sobre cualquier monto pagadero por el Comprador.  El Comprador será responsable de todos esos cargos, costos e impuestos; siempre que el Comprador no sea responsable de ningún impuesto sobre los ingresos, ganancias, ingresos brutos, personal o bienes inmuebles o bienes personales u otros activos del Vendedor, o con respecto a estos.

 

Términos de pago y facturación; Condiciones de crédito; Derecho de garantía. 

  1. Condiciones de pago y facturación.  Las condiciones de pago serán las establecidas en la Confirmación de ventas, que se medirán a partir de la fecha de la factura del Vendedor.  Si no se establecen condiciones de pago en la Confirmación de ventas, el pago se realizará treinta (30) días después de la fecha de la factura del Vendedor.  Se proporcionará una factura al Comprador por cada una de las entregas de Productos en virtud de una Orden de compra o Liberación y en ella se hará referencia al número de Orden de compra correspondiente.  Si el Vendedor lo solicita, el Comprador enviará las Órdenes de compra en un formato electrónico especificado por el Vendedor y a la ubicación electrónica proporcionada por el Vendedor al Comprador, lo que puede incluir la carga de dichas Órdenes de compra al portal electrónico del proveedor del Vendedor.
  2.  Condiciones de crédito.  El Comprador mantendrá su cuenta con el Vendedor de acuerdo con las condiciones de pago establecidas anteriormente y de acuerdo con cualquier línea de crédito establecida por el Vendedor.  Si el Vendedor cree razonablemente, a su discreción, que la solvencia crediticia del Comprador está deteriorada, el Vendedor tendrá el derecho, en cualquier momento, a cambiar o reducir o eliminar inmediatamente el límite de crédito del Comprador. Además, El Vendedor tendrá el derecho inmediato de hacer cualquier entrega futura sujeta a pago por adelantado, carta de crédito standby, garantía o pago a la entrega (Cash on Delivery, COD) si el Comprador: (1) no paga según se requiere en virtud del presente; (2) no proporciona al Vendedor la información financiera solicitada; (3) se declara en quiebra o cede cualquier activo en beneficio de los acreedores; (4) muestra evidencias de dificultades financieras graves; o (5) viola o incumple en virtud de este Acuerdo o cualquier otro acuerdo con el Vendedor o sus subsidiarias o filiales.
  3. Derecho de garantía.  Para asegurar el pago y el cumplimiento oportunos y completos del Comprador de todos y cada uno de los endeudamientos presentes y futuros, obligaciones y responsabilidades del Comprador con el Vendedor en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones, Por el presente, el Comprador otorga al Vendedor un derecho de garantía preferente, antes de todos los demás gravámenes y cargas, en todo el inventario de Productos comprados en virtud de este Contrato, dondequiera que se encuentre (incluso en tránsito), e independientemente de que existan en la actualidad o que surjan en el futuro o se adquieran de forma periódica, y en todos los reemplazos o modificaciones de los mismos, así como todos los ingresos (incluidos los ingresos del seguro) de lo anterior.  El Comprador reconoce que el derecho de garantía otorgado en virtud de esta Sección constituye una garantía prendaria del saldo de una participación en virtud del Código Comercial Uniforme.  El Vendedor puede presentar una declaración de financiación para el derecho de garantía y el Comprador deberá firmar cualquier declaración u otra documentación necesaria para perfeccionar el derecho de garantía del Vendedor sobre los Productos.  El Vendedor tiene derecho a todos los derechos y recursos aplicables de una parte asegurada en virtud de la ley aplicable.

 

Garantía limitada. 

  1. Garantía limitada.  El Vendedor garantiza que los Productos: (i) se transmitirán con un título válido, libres de toda carga, derecho de garantía y gravamen de terceros; (ii) estarán libres de defectos materiales y de mano de obra; y (iii) cumplirán sustancialmente con las especificaciones aplicables del Vendedor para los Productos.  ESTAS SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS QUE EL VENDEDOR OTORGA Y TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, EN VIRTUD DE LA LEY O QUE SURJAN DE OTRA MANERA EN LA LEY, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO O USO PARTICULAR, SE EXCLUYEN POR EL VENDEDOR.
  2. Período de garantía.  El período de garantía (“Período de garantía”) para los Productos será: (a) en el caso de Productos terminados que se revendan a los clientes o usuarios finales del Comprador (“Clientes del Comprador”), desde la Fecha de entrega y hasta el vencimiento del período de garantía ofrecido por el Vendedor a los usuarios finales de los Productos del Vendedor (las garantías del Vendedor a los usuarios finales, si corresponde, se puede encontrar en www.peakauto.com/peak-info/warranty/); o (b) en el caso de todos los demás Productos, salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito, treinta (30) días a partir de la Fecha de entrega. 
  3. Limitaciones de la garantía.  La garantía del Producto anterior no se aplicará a ningún Producto que (i) haya sido objeto de abuso, uso indebido, descuido, negligencia, accidente, pruebas inadecuadas, instalación incorrecta, almacenamiento inadecuado, manipulación inadecuada, estrés físico anormal, condiciones ambientales anormales o uso contrario a cualquier instrucción emitida por el Vendedor; (ii) haya sido reconstruido, reparado o alterado por una persona que no sea el Vendedor o su representante autorizado; o (iii) se haya utilizado con productos de terceros, hardware o productos que no hayan sido previamente aprobados por escrito por el Vendedor.
  4. Recurso exclusivo.  Durante el Período de garantía, en caso de incumplimiento de esta Sección, el Vendedor, a su entera discreción, reemplazará o reparará los Productos defectuosos o no conformes, o acreditará o reembolsará el precio de dichos Productos.  LOS RECURSOS ESTABLECIDOS EN ESTA SECCIÓN SERÁN EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL COMPRADOR Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN ESTA SECCIÓN.

 

Responsabilidad del Comprador. 

Cuando corresponda, el Vendedor proporcionará al Comprador hojas de datos de seguridad (Safety Data Sheets, SDS) para los Productos.  El Comprador deberá familiarizarse y familiarizar a sus empleados con el contenido de la SDS.  El Comprador deberá difundir toda la información de la SDS a las personas que el Comprador prevea razonablemente que estén expuestas a los posibles peligros del Producto.  Una vez que el Producto se entregue al Comprador o a su transportista designado en el Punto de entrega, El Comprador asume toda la responsabilidad y el riesgo y la responsabilidad que surja de lo siguiente: (1) transporte, carga, descarga, almacenamiento, manejo y uso del Producto, incluido su uso solo o en combinación con otras sustancias; (2) el funcionamiento incorrecto o un error en la carga, descarga, equipos de sistemas de transporte o almacenamiento utilizados por el Comprador o cualquiera de los empleados del Comprador, agentes, contratistas, subcontratistas, terceros proveedores de servicios o representantes, ya sean recomendados por el Vendedor o no; y (3) el incumplimiento por parte del Comprador o cualquiera de los empleados del Comprador, agentes, contratistas, subcontratistas, terceros proveedores de servicios o representantes de las leyes que rigen la carga, descarga, almacenamiento, manejo y uso del Producto.  Salvo en la medida de la negligencia del Vendedor, El comprador asume el riesgo de todos los daños, pérdidas, costos y gastos, y acepta indemnizar, defender y eximir de toda responsabilidad al Vendedor, a cualquiera de sus filiales, sucesores y cesionarios, y a cualquier accionista, miembro, director, gerente, funcionario, empleado o agente de estos, frente a cualesquiera pérdidas, daños y perjuicios, costos y gastos (incluidos los honorarios de los abogados) que surjan de, estén causados por o relacionados con la carga, descarga, uso, posesión, almacenamiento, eliminación o transporte del Producto o de cualquier producto fabricado a partir de esto (ya sea por parte del Comprador, cualquier distribuidor, usuario final, o una autoridad gubernamental), y por cualquier incumplimiento por parte del Comprador de los Requisitos de exportación según se definen y establecen a continuación.

 

Etiquetado con la marca comercial. 

Si el Comprador le indica al Vendedor que aplique o pegue las marcas comerciales, la marca, el logotipo u otra marca registrada (“Marcas del Comprador”) del Comprador, o del Cliente del Comprador, en los Productos, el Comprador proporcionará al Vendedor etiquetas para este propósito (“Etiquetas marcadas del Comprador”) o proporcionará al Vendedor todas las ilustraciones, en cualquier forma acordada por las Partes, para este propósito. 

 

Propiedad intelectual. 

  1. Derechos de propiedad intelectual/uso de marcas del Comprador.  Si el Comprador le indica al Vendedor que aplique o fije las Marcas del Comprador en los Productos de conformidad con la Sección 15 (Etiquetado con la marca comercial), el Comprador por el presente otorga al Vendedor el derecho limitado, revocable, no exclusivo e intransferible de hacerlo en los Productos suministrados y vendidos al Comprador en virtud del presente documento.  Para los fines de la Confirmación de ventas y estas Condiciones, el Comprador garantiza que tiene los derechos, intereses, control o propiedad de dichas Marcas del Comprador. 
  2. Derechos de propiedad intelectual del Vendedor.  El Vendedor declara y garantiza que es propietario o tiene derecho a usar, transferir o sublicenciar (por derecho de otorgar licencia o de otro modo) todas las marcas comerciales del Vendedor y otros Derechos de propiedad intelectual del Vendedor, si corresponde, en relación con los Productos suministrados en el presente documento (que no sean los derechos que el Comprador posee o controla como se menciona anteriormente) y que no ha otorgado, licenciado, sublicenciado o transferido de otro modo ninguno de los Derechos de propiedad intelectual de dicho Vendedor a un tercero que pudiera perjudicar el uso de los Productos por parte del Comprador (o el uso de los Clientes del Comprador); incluida la publicidad, distribución, importación, marketing, comercialización, promoción, venta, oferta de venta, o reventa de los mismos.  “Derechos de propiedad intelectual” hace referencia a las patentes, solicitudes de patentes, derechos de autor, secretos comerciales y derechos de diseño industrial.

 

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. 

EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR POR DAÑOS EMERGENTES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, PUNITIVOS O ESPECIALES (INCLUIDA LA PÉRDIDA DE GANANCIAS Y LA PÉRDIDA DE LA FONDO DE COMERCIO) QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD O RECUPERACIÓN.  EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA QUE SURJA O SE RELACIONE CON EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE OTRO MODO, EXCEDERÁ LOS MONTOS TOTALES PAGADOS AL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS VENDIDOS EN VIRTUD DEL PRESENTE.   

 

Indemnización. 

El Comprador indemnizará, defenderá, y eximirá de toda responsabilidad al Vendedor, a los Afiliados del Vendedor, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, accionistas, agentes, sucesores, cesionarios, consultores, y a los invitados comerciales ante y frente a todas y cada una de las reclamaciones, demandas, pasivos, pérdidas, daños y perjuicios, costos, procedimientos de aplicación, y gastos, de cualquier naturaleza (incluidas las costas, los gastos de litigio y los honorarios razonables de los abogados) que surjan de, estén causados por o de alguna manera relacionados con: (i) cualquier incumplimiento por parte del Comprador de la Confirmación de ventas o estas Condiciones; (ii) cualquier negligencia o conducta indebida intencional del Comprador, sus accionistas, miembros, directores, gerentes, funcionarios, empleados, agentes o contratistas en relación con el rendimiento del Comprador en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones; y (iii) cualquier infracción o apropiación indebida real o supuesta de cualquier marca comercial o derecho de propiedad intelectual de un tercero en relación con el Etiquetado con la marca comercial o cualquier derecho de propiedad intelectual proporcionado por el Comprador al Vendedor. 

 

Seguro. 

El Comprador, a su propio costo y gasto, obtendrá y mantendrá pólizas de seguro según se describe a continuación (u otros límites de cobertura según lo acordado por las Partes por escrito o según lo convenido en este Acuerdo) con compañías de seguros que tengan una calificación de A. M. Best de “A-” o mejor para la solidez financiera y de “VII” o mejor para el tamaño financiero.  Los límites establecidos a continuación son límites mínimos y no se interpretarán como un límite para la responsabilidad del Comprador.  Se proporcionará un certificado de seguro que pruebe la validez de dichas pólizas de seguro al Vendedor antes de la aceptación de una Confirmación de ventas, la cual se actualizará al menos una vez al año y se pondrá a disposición del Vendedor según se solicite.   Todas las pólizas (i) renunciarán a los derechos de subrogación a favor del Vendedor, cuando esté permitido por la ley; (ii) ser designarán como cobertura primaria para cualquier cobertura similar a nombre del Vendedor; (iii) especificarán que el Vendedor recibirá una notificación por escrito con al menos treinta (30) días de anticipación de cualquier modificación sustancial, cancelación o finalización de la cobertura; y (iv) nombrarán al Vendedor como asegurado adicional utilizando un lenguaje sustancialmente similar a: “Old World Industries, LLC, y todas y cada una de las subsidiarias, directores, funcionarios, empleados, y agentes, en la medida de sus intereses, serán nombrados como asegurados adicionales con respecto a esta póliza de seguro”.  El hecho de que el Comprador no obtenga y mantenga el seguro requerido no lo eximirá de ninguna obligación contenida en la Confirmación de ventas o estas Condiciones, incluida la responsabilidad por reclamaciones que excedan los límites de responsabilidad requeridos.  Para cualquier subcontratista del Comprador, incluido cualquier transportista contratado por el Comprador, el Comprador hará que dicho subcontratista cumpla con esta Sección, incluida la designación del Vendedor como asegurado adicional. 

  1. Seguro comercial general de responsabilidad civil, que incluye lesiones personales y publicitarias, pagos médicos, lesiones corporales y daños a la propiedad, con límites mínimos de $1,000,000 por incidente y $2,000,000 en total.
  2. Seguro de accidentes de trabajo/seguro de responsabilidad civil del empleador, si los empleados o agentes del Comprador entran en las instalaciones del Vendedor (o en las del Cliente del Vendedor), con límites legales, o $1 000 000 si no hay requisitos legales, y $1 000 000 en la cobertura de responsabilidad civil del empleador. 
  3. Seguro de responsabilidad civil para automóviles, si los empleados o agentes del Comprador conducen en las instalaciones del Vendedor (o del Cliente del Vendedor) o hacen la entrega a las instalaciones del Vendedor (o del proveedor del Vendedor), con límites mínimos de $1,000,000 por incidente.
  4. El seguro de responsabilidad civil suplementario/la póliza de amplia cobertura es aceptable para cumplir con los requisitos definidos anteriormente.  El Comprador hará que cada compañía de seguros proporcione el seguro en una base suplementaria en exceso y no menos amplia que las coberturas de responsabilidad requeridas en el presente (incluida la condición de asegurado adicional del Vendedor), con las mismas fechas de inicio y vencimiento que el seguro comercial general de responsabilidad civil, y con una cobertura que “disminuye” para los límites totales subyacentes de la cobertura de responsabilidad civil que estén vencidos.

 

Confidencialidad. 

Ocasionalmente, una Parte puede necesitar divulgar a la otra Parte cierta Información confidencial (definida a continuación).  Cada una de las Partes reconoce y acepta que hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para divulgar únicamente la Información confidencial que sea razonablemente necesaria para la compra y el suministro de Productos del Vendedor al Comprador (la “Finalidad”).  El término “Información confidencial”, como se utiliza en este Contrato significará toda la información divulgada o transmitida por una Parte o sus agentes (la “Parte divulgadora”) a la otra Parte o sus agentes (el “Destinatario”) en o a través de cualquier conferencia, conversación o reunión (de forma presencial, por video, teléfono, web o de otro modo); documento (correo electrónico, fax, mensaje instantáneo, presentación, correo regular, solicitud de propuesta, carta, memorándum, redactar, o de otro modo); o cualquier otro tipo de medio transmisión, incluida la información relacionada con: (i) productos y servicios actuales o futuros (incluido el desarrollo y la fijación de precios de productos y servicios actuales y futuros); sobre contabilidad, activos, negocios, comerciales, corporativos, de desarrollo, distribución, financieros, sobre crecimiento, recursos humanos, propiedad intelectual (incluidos derechos de autor, patentes, marca comerciales, secretos comerciales, códigos, fórmulas, conocimientos técnicos, ideas, inventos, y solicitudes pendientes), inversiones, licencias, marketing, fabricación, operaciones, precios, producción, bienes raíces, investigación, o sobre datos técnicos, métodos, planes, políticas, presentaciones, procesos, programas, procedimientos, registros o estrategias; cuentas y listas de clientes y clientes potenciales; y cualquier otro negocio, información comercial o técnica relacionada con los negocios actuales o potenciales, instalaciones o propiedades de la Parte divulgadora; (ii) cualquier cosa marcada o identificada de otro modo por la Parte divulgadora como confidencial, restringida, de propiedad exclusiva, o secreta; y (iii) cualquier cosa divulgada u observada en circunstancias en las que una persona razonable comprendería que dicha información es o debe ser confidencial o de propiedad exclusiva de la Parte divulgadora. El Destinatario tomará todas las medidas necesarias para proteger la Información confidencial con al menos el mismo nivel de cuidado que el Destinatario utiliza para proteger su propia información confidencial y de propiedad exclusiva de la misma categoría, pero en ningún con menor cuidado que el que sea razonable. Salvo que la Parte divulgadora acuerde expresamente lo contrario por escrito, el Destinatario no (a) usará ninguna Información confidencial de la Parte divulgadora que no sea para la Finalidad; o (b) divulgará a ningún tercero cualquier Información confidencial de la Parte divulgadora.  El Destinatario obligará a sus empleados o agentes que tengan o reciban cualquier parte de la Información confidencial a no usarla o divulgarla, excepto según lo permitido en el presente. Tras la notificación por escrito de la Parte divulgadora, o tras la rescisión de esta Orden de compra, todas las copias de la Información confidencial se devolverán a la Parte divulgadora o se destruirán/eliminarán en un plazo de cinco (5) días después dicha solicitud; siempre que, sin embargo, el Receptor tenga derecho a conservar una copia archivada para sus registros y defensa de reclamaciones y litigios. Si la Parte divulgadora elige que se destruya/borre la Información confidencial, el Destinatario certificará la destrucción/eliminación de dicha Información confidencial dentro del período establecido en esta Sección. Las disposiciones sobre confidencialidad indicadas anteriormente no se extenderán a ninguna información que: (1) ya estaba en posesión del Destinatario antes de su recepción de la Parte divulgadora sin restricción sobre su uso o divulgación; (2) sea o se ponga a disposición del público en general sin mediar negligencia ni culpa por parte del Destinatario; (3) sea divulgada legítimamente al Destinatario por un tercero sin restricción sobre su uso o divulgación; o (4) se desarrolle de manera independiente por el Destinatario sin usar ninguna Información confidencial de la Parte divulgadora.  En caso de que una orden judicial o regulación gubernamental exija que el Destinatario divulgue la totalidad o parte de la Información confidencial, dicha Parte deberá notificar por escrito a la Parte divulgadora con anticipación el alcance de la divulgación anticipada para permitir que la Parte divulgadora realice todos los esfuerzos razonables para impugnar dicha orden o que dicho tribunal u organismo gubernamental mantenga el secreto y la confidencialidad de la Información confidencial. Además de otros recursos, cada Parte reconoce que los daños monetarios pueden ser insuficientes para cualquier incumplimiento de esta Sección, y cualquiera de las Partes tendrá derecho a solicitar el cumplimiento específico y medidas cautelares y de reparación equitativa como recurso si se establece un incumplimiento sustancial de esta Sección. Las obligaciones de las Partes en virtud de esta disposición de confidencialidad continuarán por un período de tres (3) años después de (a) la divulgación de Información confidencial; (b) la entrega de Productos en virtud de una Orden de compra; o (c) el vencimiento o la rescisión de una Orden de compra abierta, lo que ocurra en último término.

 

Cumplimiento de las leyes. 

Cada Parte acuerda cumplir con todas las Leyes aplicables, ya que estas afectan sus respectivas obligaciones en virtud del presente.

 

Controles de exportación. 

Las Partes reconocen que tanto ellas como el Producto vendido o transferido de otro modo en virtud de este Acuerdo pueden estar sujetos a las Leyes de controles de exportación de EE. UU. y Canadá (incluidas las leyes de exportación y reexportación) y a las Leyes de EE. UU. con respecto a embargos, sanciones y leyes similares aplicables a las exportaciones (“Requisitos de exportación”).  Las Partes acuerdan que la venta o el suministro del Producto por parte del Vendedor, así como su uso, transferencia o reventa por parte del Comprador, pueden estar sujetos a uno o más de estos Requisitos de exportación, y el Comprador acepta comprender y cumplir con cualquiera de estos Requisitos de exportación que sean aplicables al Comprador.

 

Fuerza mayor. 

Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por cualquier demora o incumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones en la medida en que tales demoras o incumplimientos sean causados por: accidentes; acciones de cualquier autoridad gubernamental; casos de fuerza mayor (p. ej., terremotos, explosiones, incendios, inundaciones, tormentas violentas); agitación laboral y huelgas; disturbios, sabotaje y otras acciones terroristas; interrupciones del transporte; guerras; fallos o retrasos en el transporte, escasez de, o incapacidad para obtener, materias primas, suministros, equipos, combustible, energía, u otra necesidad operativa o cualquier otra causa más allá del control razonable del Vendedor o Comprador que retrase, evite, limite o vuelva comercialmente inviable o poco práctico, el cumplimiento de la Confirmación de ventas (“Condición de fuerza mayor”). Cualquier Parte que reclame dicha Condición de fuerza mayor en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones deberá proporcionar una notificación escrita inmediata a la otra Parte del evento que causa dicha Condición de fuerza mayor y deberá intentar remediarla de forma diligente y de buena fe.  Mientras la capacidad del Comprador para llevar debidamente a cabo sus actividades se vea afectada por la Condición de fuerza mayor: (i) el Vendedor puede, según elija, elegir asignar sus producciones totales del Producto entre sus diversos requisitos internos (si procede) o externos (p. ej., compromisos con sus demás clientes) a la entera discreción del Vendedor; y (ii) el Comprador puede obtener las cantidades del Producto que el Vendedor no pueda entregar de otra fuente sin ninguna obligación para con el Vendedor.  En caso de que una Condición de fuerza mayor afecte el cumplimiento de cualquiera de las Partes en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones durante al menos noventa (90) días, la Parte no afectada podrá rescindir la Confirmación de ventas mediante notificación por escrito a la Parte afectada.

 

Varios.

Cesión. 
  1.  

El Comprador no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de la Confirmación de ventas o estas Condiciones sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.  Toda supuesta cesión o delegación que infrinja esta Sección será nula y sin efecto.  Ninguna cesión o delegación eximirá al Comprador de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente.

Derecho aplicable; resolución de litigios; jurisdicción y honorarios de los abogados.
  1. Derecho aplicable.  Si el Vendedor es Old World Industries, LLC, o su Filial ubicada en los Estados Unidos o Canadá, la Confirmación de ventas y estas Condiciones, y los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente, se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Illinois, excluyendo las normas de conflictos de leyes que podrían aplicar la ley de una jurisdicción diferente.  Si el Vendedor es una Filial de Old World Industries, LLC que se encuentra fuera de los Estados Unidos o Canadá, la Confirmación de ventas y estas Condiciones, y los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente, se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la jurisdicción donde se encuentre dicha Filial, sin incluir las normas sobre conflictos de leyes que podrían aplicar la ley de una jurisdicción diferente.  La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a ninguna transacción en virtud de estas Condiciones.
  2. Negociaciones de buena fe.  Las Partes harán todos los esfuerzos comercialmente razonables para resolver todas y cada una de las reclamaciones y disputas que surjan en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones, primero a través de negociaciones de buena fe y sin recurrir inicialmente a litigios, u otros procedimientos similares; disponiéndose, sin embargo, que cualquiera de las Partes tendrá derecho a: (i) solicitar medidas cautelares en cualquier tribunal de jurisdicción competente para evitar daños irreparables, por violación de la confidencialidad, o por infracción o apropiación indebida de sus derechos de propiedad intelectual; o (ii) iniciar un litigio en el tribunal competente establecido a continuación para evitar que prescriba mediante una ley de prescripción aplicable; en cada caso sin intentar primero resolver dicha reclamación o litigio a través de negociaciones o mediación de buena fe.
  3. Mediación.  Si las Partes no pueden resolver dicha reclamación o litigio mediante negociaciones de buena fe, las Partes acuerdan, antes de incoar una acción legal o demanda, someterse a al menos un día de mediación no vinculante en el condado de Cook, Illinois (o, en el caso de que el Vendedor sea una Filial de Old World Industries, LLC ubicada fuera de los Estados Unidos o Canadá, en el tribunal competente donde se encuentre dicha Filial) con un mediador elegido conjuntamente por las Partes y cuyos costes se dividirán equitativamente entre las Partes.
  4. Litigios y competencia jurisdiccional.  Toda acción legal, demanda o procedimiento legal con respecto a este Contrato se emprenderán exclusivamente en un tribunal estatal o federal en el condado de Cook, Illinois (o, en el caso de que el Vendedor sea una Filial de Old World Industries, LLC ubicada fuera de los Estados Unidos o Canadá, en la jurisdicción donde se encuentre dicha Filial) y cada Parte se somete a la jurisdicción de dicho tribunal para todos los asuntos que surjan en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones. Cada Parte renuncia al derecho de recibir notificaciones formales y acuerda aceptarlas mediante entrega en mano o por correo postal de los EE. UU., con franqueo prepagado, certificado o registrado, con acuse de recibo o por cualquier otro método autorizado por la legislación aplicable. CADA PARTE TAMBIÉN RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE A TODOS LOS DERECHOS A UN JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN LEGAL, JUICIO O PROCEDIMIENTO LEGAL QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON LA CONFIRMACIÓN DE VENTAS O ESTOS TÉRMINOS.
  5. Honorarios de los abogados.  La Parte ganadora de cualquier litigio en virtud del presente tendrá derecho a los honorarios y costos de los abogados. La Parte ganadora, a los fines de otorgar los honorarios y costos de los abogados, será: (i) la Parte reclamante si la sentencia es de un monto igual o superior que la demanda de resolución de dicha Parte; o (ii) la Parte defensora si la sentencia es igual o menor que la oferta de resolución por escrito de dicha Parte. Si las Partes no intercambian una demanda de resolución por escrito y una oferta de resolución por escrito correspondiente, o si la sentencia es menor que la demanda de resolución por escrito pero mayor que la oferta por escrito, las Partes pagarán sus propios honorarios y costos de los abogados.
 
Compensación equitativa. 
  1.  

Las Partes acuerdan que si se incumple algún término, condición, obligación o restricción en la Orden de compra o estas Condiciones y los daños y perjuicios a la Parte perjudicada son difíciles o imposibles de determinar o cuantificar, la Parte perjudicada tendrá derecho a medidas cautelares u otra reparación equitativa, además de cualquier otro recurso que dicha Parte pueda obtener en virtud de la ley.

 
Contratista independiente. 

Cada Parte actuará únicamente como contratista independiente y ninguna de las disposiciones del presente documento se interpretarán en ningún momento como la creación de la relación entre un empleador y un empleado, sociedad, mandante y agente, o empresa conjunta entre el Vendedor y el Comprador. Una Parte no tendrá ningún derecho o autoridad y no intentará celebrar ningún contrato, compromiso o acuerdo, ni incurrirá en ninguna deuda o responsabilidad de cualquier naturaleza, en nombre o en representación de la otra Parte. Cada Parte dirigirá sus asuntos con respecto a terceros para evitar la aparición o creación de cualquier relación entre las Partes que no sea la del vendedor y el comprador.

 
Avisos. 

Todas las notificaciones entregadas en virtud de la Orden de compra y estas Condiciones se realizarán por escrito y se dirigirán a las Partes a las direcciones establecidas en el anverso de la Confirmación de ventas o a cualquier otra dirección que pueda ser designada por la Parte receptora por escrito.  Todas las notificaciones se entregarán personalmente, mediante un servicio de entrega rápida reconocido a nivel nacional o internacional, por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo, con franqueo prepagado) o mediante el método que permita al remitente verificar la entrega.  La notificación se considerará vigente a partir de la fecha que ocurra primero, entre (i) la fecha en que realmente se entregó a la Parte; o (ii) la fecha en que se depositó con el servicio de correo o entrega si la Parte remitente también envía una copia de la notificación a la Parte receptora por correo electrónico en la fecha en que se deposita dicha notificación.  Toda notificación al Vendedor requerirá que se envíe una copia a la siguiente dirección:

Old World Industries, LLC
3100 Sanders Road, Suite 500
Northbrook, Illinois 60062
A/A: Asesor General

Sin terceros beneficiarios. 

La Confirmación de ventas y estas Condiciones son para el beneficio exclusivo de las Partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y ninguna de las disposiciones contenidas en el presente, ya sean expresas o implícitas, tiene la intención de conferir o conferirá a cualquier otra persona o entidad cualquier derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza en virtud de o por motivo de estas Condiciones.

 

Títulos.

Los títulos y subtítulos de las Secciones de estas Condiciones se proporcionan solo para fines de referencia e identificación. No tienen la intención de modificar, restringir o ampliar el contenido de las secciones en sí.

 

Divisibilidad. 

Si alguna disposición de la Confirmación de ventas o estas Condiciones se considerase inválida o inoperante, las demás disposiciones de la Confirmación de ventas y estas Condiciones se considerarán válidas y operativas y, en la medida de lo razonable y posible, se dará efecto a la intención manifestada por la disposición inválida o inoperante. En caso de que un tribunal de jurisdicción competente determine que cualquier disposición de la Confirmación de ventas y estas Condiciones o la aplicación de estas es inaplicable debido a la duración o el alcance de dichas disposiciones, las Partes del presente acuerdan que dicho tribunal, al tomar dicha determinación, tendrá la facultad de reducir la duración y el alcance de dicha disposición en la medida necesaria para que sea exigible, y que la Confirmación de ventas y estas Condiciones en su forma reducida serán válidas y exigibles en la medida en que lo permita la ley.

 

Vigencia. 

Las disposiciones de la Confirmación de ventas y estas Condiciones que por su naturaleza deban aplicarse más allá del plazo de la Confirmación de ventas permanecerán vigentes tras la rescisión o expiración de la Confirmación de ventas, incluida la Sección 13 (Garantía limitada), Sección 16 (Propiedad intelectual), Sección 17 (Limitación de responsabilidad), Sección 18 (Indemnización), Sección 19 (Seguro), Sección 20 (Confidencialidad), Sección 21 (Cumplimiento de las leyes), Sección 24(b) (Derecho aplicable; resolución de litigios; jurisdicción y honorarios de los abogados).

 

Recursos acumulativos. 

Los derechos y recursos en virtud de la Confirmación de ventas y estas Condiciones son acumulativos y se suman a cualquier otro derecho y recurso disponible en derecho o equidad o de otro modo, y no los sustituyen.

 

Renuncia. 

Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes de cualquiera de las disposiciones de la Confirmación de ventas o estas Condiciones será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia a ello.  La renuncia por escrito a cualquier incumplimiento de cualquier término o condición en este Acuerdo no se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior del mismo o cualquier otro término o condición.  El curso de las negociaciones y el incumplimiento de cualquier incidente de incumplimiento en virtud de la Confirmación de ventas o estas Condiciones no se interpretarán contra ninguna de las Partes como una renuncia a su derecho a actuar en el futuro.

 

Interpretación. 

El término “día” hace referencia a un día calendario, a menos que se indique expresamente lo contrario.  Los términos “incluido/a”, “incluye/n” e “incluidos/as” se interpretarán como si estuvieran seguidos por las palabras “entre otros/as”.

 

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